زمستان کم کم از راه می رسید و خرس احساس خواب آلودگی می کرد ولی قبل از هر چیز، خرس دلش می خواست قصه ای بگوید. اما موش برای زمستان دانه جمع می کند، اردک خودش را برای پرواز به جنوب آماده می کند، قورباغه به دنبال جای گرمی برای خواب در زمستان می گردد و وقتی برای شنیدن قصه ی خرس ندارند. خرس به دوستانش کمک می کند تا برای زمستان آماده شوند. اما با آمدن بهار زمان آن بود که خرس قصه اش را برای دوستانش بگوید.